Besloten Vennootschap (BV) - Besloten Vennootschap

Doel

Leg de Besloten Vennootschap (BV) structuur uit voor ondernemers die aansprakelijkheidsbescherming en corporate framework in Nederland zoeken.

Context & Aannames

• BV is de Nederlandse besloten vennootschapsstructuur die beperkte aansprakelijkheid biedt.
• Minimale kapitaalvereiste werd verwijderd; €0,01 aandelenkapitaal is technisch mogelijk, hoewel praktische overwegingen gelden.
• Oprichting vereist notariële akte; bestuurders en aandeelhouders kunnen Nederlandse of buitenlandse ingezetenen zijn.
• BV is onderworpen aan vennootschapsbelasting (VpB), jaarlijkse indieningsvereisten en formele governanceregels.

Kernrichtlijnen

BV Kenmerken

Beperkte Aansprakelijkheid

• Aansprakelijkheid aandeelhouders beperkt tot kapitaalinbreng.
• Bedrijfsvermogen gescheiden van persoonlijk vermogen.
• Bestuurders kunnen persoonlijk aansprakelijk zijn voor nalatigheid of wettelijke overtredingen.

Eigendom en Aandelen

• Één of meer aandeelhouders; aandelen hoeven niet gelijk te zijn.
• Aandelenoverdrachtsbeperkingen typisch opgenomen in statuten.
• Verschillende aandelenklassen mogelijk (stemrecht vs. geen stemrecht, winstrechten).

Bestuursstructuur

• Directie beheert dagelijkse operaties.
• Aandeelhoudersvergadering heeft uiteindelijke autoriteit.
• Raad van commissarissen optioneel voor meeste mkb.

Oprichtingsproces

1. Stel statuten op met notariële input.
2. Notariële akte uitvoering door alle oprichtende aandeelhouders en initiële bestuurders.
3. Registreer bij KVK direct na oprichting.
4. Open zakelijke bankrekening met KVK-registratie.
5. Belastingregistratie voor VpB (vennootschapsbelasting), BTW indien van toepassing, en loonheffingen bij personeel.

Kapitaal en Financiële Overwegingen

Aandelenkapitaal

• Geen minimaal kapitaal wettelijk vereist.
• Praktische overweging: voldoende kapitaal voor geloofwaardige operaties.
• Kapitaal kan worden ingebracht in contanten of in natura (activa, IP).

Belastingheffing

• Vennootschapsbelasting (VpB): ongeveer 15-26% afhankelijk van winstniveau.
• Dividendbelasting bij winstuitkering aan aandeelhouders.
• Bestuurders ontvangen doorgaans salaris onderworpen aan loonheffing.

Voortdurende Compliance

Jaarlijkse Vereisten

• Stel jaarrekening op.
• Houd jaarlijkse aandeelhoudersvergadering.
• Dien vennootschapsbelastingaangifte in bij Belastingdienst.
• Update KVK-register bij wijzigingen (bestuurders, adres, activiteiten).

Administratie

• Onderhoud aandeelhoudersregister en aandelenregister.
• Bewaar notulen van bestuurs- en aandeelhoudersvergaderingen.
• Bewaar financiële administratie minimaal 7 jaar.

Veelvoorkomende Valkuilen

• Onvoldoende kapitaal leidt tot geloofwaardigheids- en operationele problemen.
• Persoonlijke en zakelijke financiën mengen.
• Vereiste aandeelhoudersvergaderingen niet houden of notulen niet bijhouden.
• Bestuurders niet bewust van persoonlijke aansprakelijkheidsrisico's bij wettelijke overtredingen.
• Deadlines vennootschapsbelastingaangifte missen.

Gerelateerde Documentatie

• Rechtsvormen overzicht: https://www.omadudu.com/nl/docs/business-formation/netherlands/01-legal-structure
• Samenwerkingsvormen: https://www.omadudu.com/nl/docs/business-formation/netherlands/02-partnership-structures
• KVK-registratie: https://www.omadudu.com/nl/docs/business-formation/netherlands/03-kvk-registration
• Belastingregistratie: https://www.omadudu.com/nl/docs/business-formation/netherlands/04-tax-registration
• Tijdlijn: https://www.omadudu.com/nl/docs/business-formation/netherlands/06-timeline-next-steps

Disclaimer

Deze informatie is educatief en geen juridisch, fiscaal of financieel advies. BV-oprichting en compliance-vereisten kunnen wijzigen. Raadpleeg gekwalificeerde Nederlandse juridische en fiscale professionals voor begeleiding specifiek voor uw situatie.